Suzana Fagundes*

 

“O que um estadista mais anseia criar é um certo caráter moral em seus concidadãos, ou seja, uma inclinação para virtude e o desempenho de ações virtuosas” – Aristóteles

(Tradução livre de “What the statesman is most anxious to produce is a certain moral character in his fellow citizens, namely a disposition to virtue and the performance of virtuous actions.” Aristotle (384–322 BC), filósofo grego. The Ethics of Aristotle. Allen & Unwin, Londres, 1953. Livro 1, capítulo 9)

 

Há dez anos como compliance officer no Brasil de um grande grupo industrial com presença mundial, muito antes, portanto, da atual febre sobre o tema, recebo todos os dias, literalmente, artigos e convites para participar de eventos sobre compliance. Esses artigos e eventos tentam enfatizar a relevância do assunto e dar receitas prontas ou customizadas de como se implementar um programa de compliance eficaz. Sempre focado no combate à corrupção, sem dúvida o tema se tornou um dos mais relevantes nas agendas de políticos e dos executivos de organizações de todos os portes, particularmente após a sucessão de grandes desvios de conduta de entes públicos e privados ocorridos no Brasil. Ajudou também a promulgação da chamada Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013), das diversas regulamentações e leis que a sucederam, assim como a edição de guias de boas práticas por diversos entes públicos e pela sociedade civil organizada. É louvável que o poder público, a academia, a iniciativa privada e a sociedade civil organizada estejam discutindo a necessidade de se estabelecer programas de compliance como forma de se contribuir para a construção de uma sociedade mais íntegra. Todavia, a abordagem que vem sendo adotada para a elaboração desses programas é demasiadamente restrita, sendo, por isso, ineficiente para alcançar o propósito maior de se remodelar os valores e a conduta de uma sociedade.

Isso porque, apesar de seguirem estritamente as melhores práticas internacionais, de uma forma geral os programas de compliance limitam-se a estabelecer mecanismos para conhecer e estimular a observância das regras ou políticas internas. Deixam, portanto, de provocar reflexões mais profundas acerca da necessidade e importância da mudança do comportamento ético. Desta forma, estes programas são limitados na sua capacidade de tornar uma empresa mais íntegra e dificilmente serão suficientes para mudar a atitude de pessoas habituadas a infringir as regras.

Antes de prosseguir com a reflexão que aqui se propõe – sobre elementos indispensáveis para se construir uma cultura de integridade – é importante que se estabeleça a diferença entre compliance e integridade. As pessoas muitas vezes confundem o verdadeiro significado desses termos e tratam, equivocadamente, o termo integridade como sinônimo ou tradução de compliance. Compliance significa estar em conformidade ou em observância com a lei; integridade, por sua vez, está relacionada à forma correta de agir, independentemente do que estabelece a lei. Ou seja, a integridade extrapola o simples cumprimento das leis e leva em conta, também, os objetivos para o qual foram criadas e os valores que pautam a atuação da empresa.

Em outras palavras, estar em conformidade com as leis e regras internas de uma organização (compliance) é obrigação, não representa vantagem competitiva e não deve ser visto como um diferencial empresarial. Para se distinguir de outras organizações e atender às expectativas dos públicos interessados, uma empresa deve desenvolver uma cultura de integridade e fazer mais do que aquilo que lhe é simplesmente exigido formalmente para operar em determinado local. Ou seja, fazer o que é certo.

Aqui vale deixar claro que reconheço o valor da implementação de programas de compliance. Todavia, entendo que serão pouco efetivos se não forem parte de um propósito maior, de um programa mais amplo de construção de uma cultura de integridade. A seguir serão discutidos três elementos nem sempre enfatizados pela literatura sobre o tema, mas que considero essenciais na busca legítima de um ambiente mais íntegro, quais sejam: abrangência, governança e confiança.

Abrangência

A primeira característica que gostaria de destacar para que ocorra a efetiva implementação de uma cultura de integridade refere-se à abrangência dela, tanto em termos de escopo, quanto do público a que se destina. Explico: apenas em um ambiente saudável e autêntico floresce a cultura de integridade. A integridade deve estar presente sempre e abranger a todos com quem a organização se relaciona.

Em relação à abrangência do escopo, atualmente há muita discussão sobre o estabelecimento de programas que objetivam prevenir a corrupção pública. Limitam-se, todavia, a essa matéria, sendo silentes sobre o combate à violação de direitos fundamentais, como se a observância de leis outras que relativas ao combate à corrupção não tivesse relevância. A cultura de integridade deve abranger todas as matérias e situações. Logicamente, sabe-se que não é possível estabelecer um programa que já se inicie com essa amplitude; há que se começar pelas matérias que envolvam os maiores riscos a que determinado negócio esteja exposto e daí em diante ampliá-lo continuamente, ano após ano.

Em se tratando da abrangência do público a quem o programa se aplica, a construção de uma cultura de integridade ou de um programa de compliance é usualmente destinada ao público interno das organizações que a estabelecem: administradores e empregados. Isto é compreensível, pois exigir que públicos externos ajam de maneira alinhada com os valores de determinada organização requer um considerável esforço adicional de convencimento. Entretanto, uma cultura sitiada dentro dos muros de uma organização não prospera. Admitir essa limitação de público a que se destina a cultura de integridade seria o mesmo que dizer que uma família, quando está em casa e entre familiares, deve agir de uma forma, respeitando os valores e as normas de convivência, sendo, todavia, permitida a quebra desses mesmos valores em outros ambientes.

Em termos de público envolvido, apenas será possível desenvolver uma cultura de integridade se a organização buscar interagir com entes que respeitem os mesmos valores protegidos pela cultura que se objetiva difundir. Dificilmente uma organização poderá assegurar que todas as suas interações são pautadas nos mais altos níveis de integridade. Contudo, deve agir incansavelmente para construir um ambiente de negócios íntegro em todas as suas relações, privilegiando os parceiros comerciais, públicos e privados, pessoas físicas e jurídicas, que também agem pautados na ética e moral e evitando, assim, o envolvimento e a contratação de pessoas que sabidamente agem de forma diversa. Assim, em relação ao público-alvo, é preciso destacar que, na cultura da integridade, têm que estar inseridos os empregados, acionistas, governos, reguladores, clientes, comunidades em que a empresa atua, sindicatos, fornecedores, organizações não governamentais, mídia, organizações multilaterais comerciais e instituições de pesquisa.

Ainda sobre a abrangência, a cultura de integridade deve alcançar as pessoas em suas diversas atividades, em todos os papéis que desenvolvem na sociedade; não se pode focar apenas nos profissionais, mas nas pessoas integralmente consideradas, que envolve seus papéis de pais, mães, filhos, amigos e cidadãos. A cultura de integridade nasce nos valores humanos, tendo seu fundamento na família e na escola que ajudam a formar o caráter, a estimular a educação integral e a fortalecer a unidade entre o pensamento, a palavra e a ação.

Usualmente, o programa de compliance se limita a tratar da atitude das pessoas no ambiente de trabalho, como se elas pudessem ser meio íntegras ou 60% éticas. Ou são, ou não são. E por isso, precisamos de cidadãos que não aceitem qualquer deslize ético, e que estejam buscando ativamente, dentro e fora de seu ambiente profissional, transformar essa cultura arraigada no Brasil que abraça aquele que comete desvios de conduta e rejeita quem os condena.

Governança

O segundo elemento essencial na construção de uma cultura de integridade é a governança na qual ela se pauta. São inúmeras e, muitas vezes, complexas as definições de ‘governança’. Todavia, neste artigo considerar-se-á que a governança de um programa para se estabelecer uma cultura de integridade define, por meio de regras, como são tomadas as decisões e qual a responsabilidade ética de cada um em relação ao programa.

Uma boa governança é essencial para se atingir os objetivos de um programa, de uma organização ou de uma nação. Nesse sentido, há estudos que demonstram a associação clara entre a boa governança, o desenvolvimento econômico e a competitividade dos países. Ou seja, quanto pior a governança de uma nação, menor será o desenvolvimento econômico dela. Esse mesmo estudo demonstra a correlação entre o fator “controle de corrupção” – um dos aspectos do indicador de governança, elaborado pelo Fórum Econômico Mundial – e a baixa competitividade dos países analisados. Assim, fica claro que os objetivos de uma nação, que incluem bem-estar social e desenvolvimento econômico, não serão alcançados sem uma boa governança. Essa mesma constatação aplica-se para programas de integridade: sem uma governança adequada não se atingirá o propósito para o qual o programa se destina.

É certo que a devida implementação de uma cultura de integridade exige o estabelecimento de uma governança, pautada em políticas e desdobrada em treinamentos, indicadores, controles, auditorias, verificações e outros instrumentos. Esses resultam no aumento da burocracia interna e tendem a ser inicialmente vistos como entraves ao desenvolvimento do negócio, afugentando até mesmo aqueles que querem fomentar a cultura almejada pelo programa. A boa governança, no entanto, não significa excesso de burocracia. É preciso ter a clareza que as pessoas vão viabilizar negócios em um ambiente ético. A burocracia e a falta de transparência são terrenos férteis para a corrupção.

Assim, as regras que pautam a governança dessa nova cultura devem ser objetivas, de fácil compreensão e transparentes. Aqueles com a função de aplicá-las devem ter responsabilidade ética, ser abertos, acessíveis, tentar entender os dilemas que lhes foram postos e envidar esforços genuínos para viabilizar negócios, sempre pautados nos mais altos padrões éticos, que definem o que julgamos como certo ou errado, bom ou mau, justo ou injusto, legal ou ilegal na conduta humana e na tomada de decisões em todas as etapas e relacionamentos da nossa vida, inclusive dentro das organizações empresariais.

Neste contexto, é importante compreender o ambiente no qual a organização atua e buscar soluções criativas quando for possível. É necessário, ainda, ser firme e impedir a realização de transações comerciais que sejam incompatíveis com os princípios de integridade da organização, levando à alta administração o conhecimento das situações limítrofes ou claramente contrárias à cultura de integridade. Esta atitude nem sempre é simples, embora hoje seja bem mais fácil exigir que os fornecedores prestem esclarecimentos à sociedade. Entretanto, como se posicionar se a organização possuir apenas um fornecedor em sua cadeia de valor e este esteja envolvido em polêmicas ou escândalos de corrupção? Excluir o fornecedor de sua rede e comprometer o seu negócio ou simplesmente seguir adiante? Como explicar a sua decisão para a sociedade? Trata se de uma linha bem tênue para as organizações.

Confiança

O terceiro e mais importante elemento na construção de uma cultura de integridade efetiva é a confiança na autêntica aspiração da organização em se implementar tal cultura. Vivemos uma crise de confiança nos relacionamentos públicos e privados, particulares e profissionais. Sem confiança não há evolução, progresso, inovação, nem ousadia, tampouco há espaço para prosperar uma nova cultura.

Nesse sentido, o livro O Otimista Racional (Matt Ridley, editora Record) demonstra que sociedades onde há mais confiança entre as pessoas são mais prósperas. Segundo a obra, o nível de confiança da sociedade norueguesa, por exemplo, é de cerca de 65% ao passo que não há confiança na sociedade peruana (o índice de confiança indicado no livro é de 5%). Desnecessário dizer a diferença entre os níveis de riqueza, bem-estar social e desenvolvimento desses dois países.

Assim, não basta uma organização dizer que pretende fazer o que é correto, há que se materializar tal intenção em comportamentos concretos, constantes e consistentes. É importante fiscalizar, cobrar e pedir respostas de entes públicos e privados com quem de alguma forma se interage. Só assim a organização conseguirá transmitir confiança na genuinidade de sua intenção transformadora.

Nesse tocante, o papel da alta administração da organização é crucial, pois só ela terá a capacidade de inspirar ou de desestimular o florescimento dessa almejada cultura. E só conseguirá inspirar se de fato reconhecer a importância da integridade na longevidade e sustentabilidade do negócio da organização. De fato, estudo envolvendo mais de 300 executivos de organizações localizadas em diversos países constatou que 87% dos executivos entrevistados consideram que o risco reputacional é mais relevante do que qualquer outro risco estratégico, sendo a componente integridade/ética uma das principais preocupações atreladas a este risco. Essa constatação não surpreende. O que chama atenção, todavia, é que há um percentual significativo de empresas cujo engajamento da alta administração na disseminação da cultura de integridade é limitado ou não é percebido. E que embora executivos conheçam a importância e o valor gerado pela boa reputação, na maioria das vezes não gerem adequadamente a reputação das empresas que lideram.

Sendo a reputação um conceito subjetivo e intangível, relacionado à percepção que se tem, por exemplo, de uma pessoa ou organização, é natural que as organizações tenham certa dificuldade em administrá-la. Mas essa dificuldade de gerir o subjetivo não pode levar à imobilização dos executivos, como muitas vezes acontece, pois, reputação é valor para o negócio. Mais do que isso, a perda da reputação pode gerar o fim de uma organização.

Empresas que não vivenciaram danos à reputação decorrente de desvios de conduta tendem a ter maior dificuldade em acreditar que esse tipo de situação poderá alcançá-las e, portanto, tendem a minimizar a valoração desse tipo de construção. De outra parte, organizações de diferentes nacionalidades que sofreram danos à reputação decorrente de graves desvios comportamentais tendem a desenvolver programas-modelo após tal fato. O desafio maior está, pois, em convencer executivos de organizações que não passaram por situações como essas a se dedicarem na construção de um ambiente que propicie agir da forma correta e que preserve a reputação da empresa.

O momento é propício, pois há uma clara valorização da integridade nas relações. Os grandes desvios de conduta de entes públicos e privados ocorridos no Brasil recentemente escancararam os nefastos efeitos da perda da reputação: junto aos empregados, clientes, auditores, instituições financeiras e o público geral; mostraram que sem reputação não há como qualquer negócio prosperar. Os discursos vazios são imediatamente questionados pelas redes sociais; a propaganda enganosa é denunciada; consumidores deixam de comprar bens e serviços que são realizados com violação dos direitos humanos ou que usam indevidamente os recursos naturais. É valorizada a empresa que vem a público dizer que errou, que é dialógica, que deixa claro que o fará e o que não poderá fazer em determinada situação. Portanto, o momento é ideal para ouvir e aprender, além de buscar a construção de um ambiente saudável e confiável. Afinal, estamos na era da economia da reputação e essa se tornou um valioso ativo.

Não será longevo e sustentável o negócio que não buscar autenticamente participar da construção de um ambiente mais ético. Consolidar a consciência e, sobretudo, a atitude de fazer o que é certo, é o caminho de qualquer organização e qualquer nação que pretenda ser um Estado democrático de direito. Isso é papel de cada um, individualmente, e de todos, conjuntamente.

ArcelorMittal Brasil

Suzana Fagundes é Diretora Jurídica e de Relações Institucionais e Compliance Officer da ArcelorMittal Brasil

*Suzana Fagundes é Diretora Jurídica e de Relações Institucionais e Compliance Officer da ArcelorMittal Brasil